Dans le cadre d’une cession-transmission d’une entreprise, vous pouvez vous demander, à juste titre, si vous avez intérêt à racheter le fonds ou les parts. Explications.

Racheter un fonds : qu’est-ce que cela signifie précisément ?
Un fonds est matérialisé par la clientèle et le bail commercial.

Racheter des parts : ça veut dire quoi ?
Cela couvre toute l’entreprise, avec ou sans bail commercial, c’est-à-dire reprendre le personnel, les bénéfices, les dettes…

Quels sont les avantages du rachat de fonds ?
- La comptabilité est entièrement remise à zéro. Pas de mauvaises surprises à l’horizon, sous forme, notamment, de dettes futures. L’acheteur démarre sur un terrain « propre ».
- L’acheteur et le vendeur négocient le devenir des salariés et donc, les éventuels versements de primes de licenciements. Le prix de vente tient alors compte de la situation.
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Existe-t-il des inconvénients au rachat de fonds ?
Un seul, mais pas des moindres puisqu’il est d’ordre fiscal. L’acheteur doit régler 5 % au Trésor Public du prix de vente excédant 200 000 euros (3 % pour la fraction de ce prix comprise entre 23 000 et 200 000 euros.

Quels sont les points forts du rachat de parts sociales ?
Un seul et aussi d’ordre fiscal. Le montant de la cession soumis au droit proportionnel de 3 % est minoré d’un abattement égal pour chaque part, entre 23 000 euros et le nombre de parts de la société.

Et les points faibles du rachat de parts ?
- L’acheteur reprend tout le personnel, les actifs (bénéfices) et les passifs (dettes) de la société. Le plus difficile consiste à évaluer les éventuelles dettes à venir. Il est donc demandé au vendeur une garantie de passifs. Par exemple, le vendeur s’engage à bloquer 200 000 € sur un montant de un million d’euros, au cas où des dettes apparaîtraient dans un futur proche, suite à une mauvaise gestion du vendeur (retard des paiements des charges salariales…). Cette prise de risques de l’acheteur explique une fiscalité plus avantageuse.

Existe-il des circonstances types qui aident à faire un choix ?
Si l’acheteur travaille déjà dans l’entreprise, il est mieux renseigné sur sa santé financière et sa situation sociale. Quand une personne est sûre que l’entreprise est saine, elle a tout intérêt à racheter les parts plutôt que le fonds.
Dans le rachat des fonds, l’acheteur doit aussi s’assurer qu’il pourra rembourser son emprunt dans les sept ans. Au-delà de cette durée, le financement pèse beaucoup plus et génère un coût financier trop important.  Le conseiller Caisse d’Epargne vous aidera à construire le meilleur montage.

A lire : le témoignage de Fabrice de l’Epine, dirigeant de Première Ligne, qui a fait son choix entre rachat de fonds ou de parts.

Publié en février 2010